ST冠福:上海市中茂律师事务所关于公司拟受让陕

点击次数:   更新时间:2021-01-07 19:07     作者:鸭脖官网

  上海市中茂律师事务所 关于福建冠福现代家用股份有限公司拟受让 陕西省安康�乾矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的 法律意见书 上海市中茂律师事务所 2013 年 3 月 8 日 致:福建冠福现代家用股份有限公司 上海市中茂律师事务所 关于福

  上海市中茂律师事务所(下称“本所”)接受福建冠福现代家用股份有限公司(下称“冠

  福家用”)的委托,指派林思明、吴丹君律师(下称承办律师),就冠福家用拟受让陕西省安

  康�乾矿业有限公司(下称“陕西安康”)100%股权所涉矿业权的有关法律事项出具本法律

  承办律师根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国矿产资源

  法》、《探矿权采矿权转让管理办法》(国务院令【1998】第 242 号)、《矿业权出让转让管理

  暂行规定》(国土资发【2000】309 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信

  息披露业务备忘录第 6 号:矿业权投资》等法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业

  承办律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对有关事项的合

  法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证,对重律问题发表法律意见,保证本法

  本所已经得到冠福家用的保证:即冠福家用向本所提供的为出具本法律意见书必需的原

  始书面材料、副本材料或口头证言均真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈

  对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,承办律师依赖有关政府部门、

  承办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和截止本法律意见书出具

  本法律意见书仅供冠福家用受让上海�乾投资有限公司(下称“上海�乾”)、张玉祥所

  根据冠福家用提供的相关材料并经本所律师核查,冠福家用系成立于 2002 年 9 月 28 日

  的股份有限公司,现为深圳证券交易所中小企业板上市公司,股票简称:ST 冠福家用,股

  票代码:002102。冠福家用现持有福建省工商行政管理局核发的注册号为

  的《企业法人营业执照》,住所地为福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园,法定代表人为

  林文智,注册资本为人民币 40926 万元,公司类型为股份有限公司(上市),经营范围为日

  用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草、工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、

  不锈钢制品的加工、制造、销售;陶瓷制品原辅材料的销售;仓储;对外贸易;商务信息咨

  询;企业管理信息咨询;工艺设备的技术研究开发;计算机技术研究开发;日用品、文化体

  育用品及器材、建材、化工产品(不含危险品)、五金交电及电子产品、针织品的销售(以

  上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营),营业期限为自

  2002 年 9 月 28 日至 2052 年 9 月 27 日。冠福家用已取得其合法从业所必须的营业执照、组

  承办律师认为,冠福家用为依法设立、有效存续的上市公司,截止本法律意见书出具之

  日,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形,

  经核查,上海�乾系成立于 2008 年 5 月 9 日的有限责任公司,现持有上海市工商行政

  海市青浦区青安路 887 号 45 室,法定代表人为胡美珍,注册资本为人民币 2500 万元,公司

  类型为有限责任公司,经营范围为实业投资,企业管理咨询,投资管理,商务咨询,图文设

  计,计算机网络工程(除专项审批), 室内装潢设计,设计制作各类广告,展览展示,会

  员服务,销售服装、纺织品、建筑材料、汽车配件、电脑耗材配件、办公用品、电脑维护、

  修理(涉及行政许可的,凭许可经营),营业期限为 2008 年 5 月 9 日至 2018 年 5 月 8 日。

  上海�乾已取得其合法开业必须的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照,并已通

  承办律师认为,上海�乾为依法设立、有效存续的有限责任公司,截止本法律意见书出

  具之日,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的

  承办律师经核查,张玉祥已满 18 周岁,截止本法律意见书出具之日,不存在和/或未有

  相关证据证明存在中华人民共和国法律、法规规定限制民事行为能力的情况,张玉祥具备作

  经承办律师核查,陕西安康成立于 2008 年 7 月 4 日,现持有安康市工商行政管理局汉

  兴安中路 62 号广场大厦 D 座 902 室,法定代表人为胡美珍,公司类型为有限责任公司,经

  营范围为金矿地下开采(筹建)、矿产品加工、销售;矿山技术咨询服务(以上经营范围凡

  涉及国家有专项专营规定的从其规定)。营业期限为长期,注册资本为人民币 3000 万元,其

  中,上海�乾出资 2900 万元,持股比例为 96.67%,张玉祥出资 100 万元,持股比例为 3.33%。

  经承办律师核查,陕西安康为依法设立、有效存续的有限责任公司,截止本法律意见书

  出具之日,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止

  的情形;上海�乾、张玉祥所持有的陕西安康的股权真实、合法,依法可以进行转让。

  根据陕西安康提供的资料并经承办律师核查,陕西安康现持有陕西省国土资源厅于 2010

  年 10 月 27 日核发的《采矿许可证》(证号 C0078920),采矿权人为陕西

  省安康�乾矿业有限公司,地址为陕西省汉滨区,矿山名称为安康市汉滨区沈坝金矿,开采

  矿种为金矿,开采方式为地下开采,生产规模为 13.5 万吨/年,矿区面积为 3.4372 平方公

  里,有效期为 6 年,自 2010 年 10 月 27 日至 2016 年 10 月 27 日。

  2012年7月12日,陕西省发展和改革委员会出具《关于陕西省�乾矿业有限公司450t/d

  金矿采选项目的核准批复》(陕发改产业[2012]900号),同意建设陕西省�乾矿业有限公

  2012年2月27日,陕西省环境保护厅核发《关于陕西省安康�乾矿业有限公司安康市汉

  滨区沈坝金矿450t/d选矿建设项目环境影响报告书的批复》(陕环批复[2012]79号),同意

  按照《环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措

  本次股权转让所涉矿业权尚未进行评估,据陕西安康介绍,将于近期委托具有资质的矿

  业权评估机构进行评估。承办律师在该矿业权评估之后根据需要再补充法律意见。

  经承办律师核查,冠福家用本次系受让上海�乾、张玉祥所持有的陕西安康100%股权,

  并非直接受让陕西安康的矿业权,在完成本次股权受让后,陕西安康将作为冠福家用的全资

  子公司继续从事矿业生产经营活动。因此,承办律师认为,本次股权受让并不涉及受让方冠

  (一)本次股权交易的双方具备参与本次股权交易的合法有效的主体资格;股权转让方

  (二)冠福家用本次系股权受让,并不是直接受让矿业权,不涉及特定矿种资质及行业

  (三)本次股权转让所涉矿业权的取得已获得国土资源主管部门的批准,并且已获得项

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